美国EAR出口合规架构的核心要素

出口合规要点解析

出口合规是中国企业进入欧美市场必须重视的潜在风险因素，其中美国的合规管制体系尤为复杂和严格。若遭美国出口管制条例等法规处罚，会对企业运营造成极大破坏。

故而构建能抵御域外法律制裁的有效合规体系至关重要。下面将从“EAR 4 要素”与“ECP 8 要素”两方面阐述美国出口管制体系核心内容。

第一部分：EAR 4 要素

依据美国商务部《出口管制条例》（Export Administration Regulations，简称“EAR”）限制要求，出口企业需围绕以下 4 方面搭建自身合规架构。

一、国家和地区

EAR 规定了“商业国家列表”（CCC），基于八项管制理由对不同国家出口实施不同程度限制，分别为：（1）生化武器（CB）；（2）防核扩散（NP）；（3）国家安全（NS）；（4）导弹技术（MT）；（5）区域稳定（RS）；（6）武器条约（FC）；（7）治理犯罪（CC）；（8）反恐（AT）。美国传统盟国如欧盟、日韩澳等受管制限制较低，而中俄委等国限制较多，古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚被列为禁运国家，除食品药品外其他商品均不得运往这些国家。（见下图“商业国家列表”节选）

二、交易主体

除国家与地区外，商业公司、学术机构、政府部门等违反出口管制条例的主体，会被美国不同部门列入不同性质名单。如商务部工业安全局 BIS 维护的实体清单，所有受 EAR 约束产品都不能销售给该清单主体，除非获例外许可。

三、产品

EAR 规定了“商业管制清单”（CCL），对十大类产品进行管制，包括：（1）核材料、设施和设备及杂项；（2）材料、化学品、微生物和毒素；（3）材料加工；（4）电子产品；（5）电脑；（6）电信和信息安全；（7）激光器和传感器；（8）导航和航空电子设备；（9）海洋技术；（10）推进系统、航天器和相关设备。需注意，除美国生产产品外，非美厂商制造的过境美国产品或使用美国技术直接制造产品及含特定美国产品超一定比例（视不同国家与地区，比例为 10%及 25%不等）的产品，均视为美国产品，也不得出口至禁运国和销售给黑名单主体。

四、用途

用于军事及监听监控领域的最终用途将面临特别管制与处罚。

第二部分：ECP 8 要素

依据美国商务部《出口合规指引》（Export Compliance Guidelines），完善的出口合流程（ECP）应至少包括以下 8 项内容。

一、管理层承诺

主要包含管理层声明、对合规制度的支持与遵守，并参与合规体系制定与完善。

二、风险评估

主要包括对产品、目标客户及区域的检查与甄别，以及寻找降低风险的方法。

三、出口授权

主要包括管辖权、出口分类和许可证确定。

四、记录保存

制定可执行的文档保存机制，建议保存时间不低于 5 年。

五、合规培训

定期或不定期举行针对全体员工的合规培训，并保存相应培训记录。

六、审计

包括审计人员职业技能要求、审计方式及审计结果的分析与追踪。

七、出口违规行为与纠正

包括违规发现与及时处理机制、内部及外部报告流程等。

八、制定合规手册

制定书面的、可供全员学习的实操文件。

以上为受美国法律制约的出口管制核心内容，企业开展出口贸易时，应特别留意目标客户及其所属区域是否受管制限制。多数情况下，出口商或进口商可通过申请特别许可获得受管制项目交易权限，但应避免触碰交易红线。企业构建符合自身需求的合规体系，应围绕上述 EAR 4 要素及 ECP 8 要素，从“研发”“采购”“生产”“销售”“售后”“物流”“人力资源及培训”“财务及会计”等多维度分别完善内部合规管控制度。