重磅！37号文、ODI备案 / 登记要点来了！
随着经济社会的快速发展和私募管理人进一步的展业，对于境外布局及投资的需求越来越多，今天小白哥讲解下37号文、ODI具体的备案/登记要点。
37号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。
境外投资，也叫境外直接投资，英文简称为ODI（OverseasDirect Investment），指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。
为什么要办理37号文登记？
谁需要进行37号文登记？
1、 解决境内居民在境外持股的合规性问题
2、 解决境外融资和返程投资的合规性问题
3、 打通境内居民境外投资资金调回通道
按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：
1、 中国企业创始人
2、 中国企业的其他中国籍自然人股东
3、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
37号文登记的操作流程
1、创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）
2、办理37号文初始登记
3、新设或收购境内企业
4、签订VIE相干全体协定
5、境外投资人注入资本
6、如果BVI股东产生变化，须变革37号文登记办理37号文登记所须要材质清单
37号文登记一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必需在WFOE设立(以营业执照颁发为标记)前办理实际操作中，以境内企业注册地银行动办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在重要企业注册地银行集中办理。
办理37号文登记所需要材料清单
一般来说，办理37号文需要的文件如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：
1、合法持有境内权益公司资产的证明文件
2、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）
3、境内权益公司的调档章程
4、境内权益公司营业执照副本复印件
5、与境外投资方签署的投融资协议
6、创始人股东的身份证复印件
7、外汇登记表
8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书
9、承诺函
10、股东会决议
11、委托书
12、其他可能要求的补充材料
ODI备案合规要点
一般来说，办理ODI备案须要的文件如下（不同地域略有差别，请以当地主管机关要求为准）：
1、境外投资备案表；
2、企业营业执照复印件；
3、有关弥补材质，如
①对外投资设立企业或并购的相干章程(合同、协定)
②相干的董事会或出资决定
③新经审计的财务报表
④并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表
⑤境外投资真实性许诺书。
ODI申报方法
针对ODI审批有下列三种比拟常见的申报方法：
1、独立申报
如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。
2、共同申报
两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应该由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面批准后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。
3、结合申报
如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“结合ODI申报主体”），以该等结合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。
