在印度跨邦运营是否需要在各邦注册多个公司或者设置分公司？
在印度跨邦运营是否需要在各邦
注册多个公司或者设置分公司
印度是一个联邦制国家，各邦对土地、某些种类的税收、劳动法等事项也有自己的立法权，导致很多部门法中央有中央立法，各邦有各邦的本地立法，从这个角度而言，各邦具有非常强的独立性，那么在印度跨邦做生意，是不是必须专门在各邦内设立子公司或者分公司，才能在当地开展运营呢？例如加拿大就规定在一个省内注册的公司只可以在该省内营业，若要在其他省外营业就必须做省外公司注册。
就印度而言，目前只有一部全国适用的2013年《公司法》，公司营业所得税也是全国统一征收，各邦没有法律明确规定要在本邦内注册一个实体（包括具有独立法人资格的公司和不具有独立法人资格的分公司、办事处、合伙企业、有限合伙企业等实体）才能开展运营，因此从法律角度来看，不需要为了跨邦运营在各邦特意注册一个公司或者分支机构。
企业主要出于商业目的，例如构建销售网络、降低生产成本、争取当地税收优惠（有些邦给予税收优惠的前提是在当地邦有投资，而该投资一般都要通过相关实体来实现）、剥离不同功能的业务实现专业化经营、避免母公司披露过多（按照印度现行公司法，分支机构的信息不需要强制披露）等角度才会在印度多个邦内设立多个实体。
印度各邦有不同的文化，因此有的企业为了更好地开阔当地市场，形成销售网络，会在不同邦的主要城市设立非法人的分支机构（branch office）。也有的企业会因为产品的多样化，而为生产、销售其中某类产品单独设立一个法人实体的子公司（subsidiary company）。
设立分支机构注意事项
如果公司在其他各邦设立分支机构，该分支机构不具有独立的法人人格，其产生的义务还是由公司承担。这就是所谓的“总分公司”，即总公司和分公司，仅有总公司具有独立的法人地位。印度2013年《公司法》第128条规定，分支机构的账簿要在分支机构处保管，还要定期向公司提交相关账簿报告，并保存在公司的注册地址处备查。第143条规定公司的法定审计师在准备年度财务报表时，需要把分支机构的审计情况纳入公司总报表。公司通过董事会决议可以将董事会的一些权力，例如对外借款、对外投资、提供担保等授权给分支机构的主要高管（principal officer）使其可以更独立地管理分支机构。
设立子公司的注意事项
子公司具有独立法人的人格，与上述“总分公司”不同，子公司相对于母公司而言也是一个独立的公司，其合规义务和母公司一样。另外，虽然是子公司，但是其具有一定的独立性，应尽量避免财物、人员等混同，避免被刺破公司面纱而产生责任的混同。《公司法》将子公司（Subsidiary company）定义为：控股公司（holding company，即母公司）可以控制该公司董事会组成（可以任命或解雇大多数董事），或者可以单独行使或者与其他子公司共同行使该公司超过50%股权的公司。因此可以看出，母子公司并非单独从股权意义出发，还包括了控制权角度来进行认定。
《公司法》第129条规定，公司在召开年度股东大会时，除了本公司的财务报表，也应该准备一份合并所有子公司的合并财务报表进行审核，还要准备各家子公司的财务状况总结以供讨论。关于合并财务报表的相关规定，政府的税务部门会进一步制定相关准则。
有不少外国投资者会认为在印度注册母公司后，再由母公司设立子公司，或者继续设立孙公司，该子公司、孙公司就不属于外商直接投资的公司，可以规避印度的FDI政策限制。这样的想法是错误的，此类下设子、孙公司的行为属于下游投资，仍然受FDI的政策限制。但唯一区别于境外股东直接设立印度实体的一点就是通过该印度子公司设立孙公司不需要对子公司的文件进行公证和领事认证，而在境外股东直接设立印度公司的情况下，股东的相关文件需要在其母国进行公证和领事认证。如果不是出于业务需求，设立太多公司反而会增加合规的复杂性。
分支机构和子公司需要进行的登记
目前《公司法》没有规定在各邦设立分支机构需要单独登记或进行披露，但是各邦的《商店和实体法》（Shop and Establishment Act）会要求在各邦设立的实体需要根据该法进行登记。例如，2017年《马哈拉施特拉邦商店和实体法》就要求雇主需要对其雇佣10人以上的实体进行登记，登记后由政府颁发登记证书，证书的有效期最长可达10年，有效期长短取决于具体情况。
实体是指开展商业、贸易、制造、交易、专业服务等活动的场所，例如总公司在孟买开设了一个雇佣了10人的销售网点时需要对该网点进行登记。其他邦的《商店和实体法》会对雇佣多少人才需要登记、证书的有效期限有各自的规定。企业应该查看开设实体所在邦的《商店和实体法》，检查实体是否符合需要登记的条件。
政府要求进行该登记的主要原因是确保实体安全，保证员工的工作环境，可以及时联络实体进行监督管理等。如果没有按照各邦的《商店和实体法》进行登记，属于不合规情况，将会面临罚款。
每个邦对在该邦受雇人员的个人职业收入具有征税权（Taxes on professions, trades, callings and employments），因此尽管雇佣雇员的公司在A邦，但受雇的人员长期在设立于B邦的分支机构工作的话，公司需要根据B邦的税率来缴税。公司作为雇主为员工代缴个人职业收入所得税的，需要到各邦的税务部门进行登记，获取相关登记证。
尽管很多人认为印度市场碎片化严重、具有多样性、各邦立法各有不同，但是从法律角度上看在印度实行跨邦运营没有必要设立多个分支机构、子公司。但如果出于商业角度考虑，在多邦设立分支机构的话，应该多关注当地的法规，例如最低工资标准、个人职业所得税的缴纳、商店和实体法的登记等。除了中央层面的合规，还有邦一级的合规，在印度开公司、开分支机构真不是简单的事情，可以聘请专属于公司的公司秘书来负责合规，也可以外包给专业的机构来提供服务，这样可以避免因信息不全、不熟悉法律法规而导致的合规疏漏。
关于印度大恒竺成（Linklegal）律师事务所：
印度大恒竺成律师事务所是按照印度法律合法成立的律师事务所，获准在印度全境各邦执业并在印度最高法院拥有出庭资格，律所同时在印度律师公会备案，律所在包括德里、孟买、古尔冈、金奈、海德拉巴和班加罗尔在内的印度主要商业城市拥有分所，并设立有专门的中国事务部，本所从2010年起帮助了超过上百家中国企业投资印度。
如果您对以上信息有问题，或者对任何印度法律事项或印度投资有问题，请致信China@linklegal.in
任何想要订阅本律所简讯的朋友们，请以“Subscribe”作为邮件主题，将邮件发送到如下地址：China@linklegal.in
更多阅读，请关注《印度公司法精要》及《印度投资实务指南》，京东淘宝均有销售。
