跨境出海股权架构指南——中国企业如何避开暗礁，征服全球市场？

在“一带一路”倡议的强劲东风下，中国企业正以前所未有的步伐走向国际舞台，出口退税与跨境服务免税政策为企业出海提供了坚实的政策支撑。从传统外贸向新型外贸的华丽转身，中国卖家纷纷入驻主流跨境电商平台。在海外建厂、开展经营活动，中国企业正在全球范围内开展国际货物与服务贸易。中国的游戏、短剧等文化产品也纷纷扬帆出海。与此同时，境内企业积极投身海外投资、融资、并购，甚至是境外上市，这一系列动作无不彰显着中国企业跨境出海的积极态势。

面对这一广阔蓝海，精心规划境内与境外的股权架构成为企业成功出海的关键。这不仅关乎全球战略的有效实施，更涉及法律合规、税务优化、资本流通与风险管理等多重要素。因此，出海前需深思熟虑，构建稳健的桥梁地基。

截至2024年7月，国家税务总局官网(www.chinatax.gov.cn)已公布我国与111个国家及港澳地区签订的避免双重征税协定。双重征税协定条款涵盖税种范围、不动产所得、营业利润、股息利息、特许权使用费、技术服务费、财产收益、受雇所得、董事费、演艺人员与运动员所得、退休金、政府服务等多个方面的税收处理原则，旨在消除双重征税，确保税收透明与公平。企业应充分利用这些协定，合理规划税务结构，降低跨境税负。

香港作为国际金融中心，其简单低税制、外汇自由及透明的注册、开户与维护成本，为中资企业出海提供了得天独厚的条件。中资企业可借助香港的平台优势，通过设立控股公司等方式优化跨境股权架构，实现资本与利润的顺利流动。。同时，香港与50多个国家签订的全面性避免双重课税协定，也为企业在全球范围内的税务筹划增添了更多可能性。

企业在构建跨境股权架构时，应深入研究我国与各国、跨境出海东道国与各国签订的双边协定详细条款，结合实际情况，综合考虑法律、税务、资本等多方面因素，合理设计跨国多层经营的股权结构，而非随意注册海外公司或简单粗暴的用中国公司直接控股香港公司、新加坡公司或其他境外公司。

特别要注意的是，境内公司若要合规出海，需向商务部，发改委申请境外投资备案(英语全称Overseas Direct Investment，简称ODI备案)，并进行银行外汇收支登记，涉及国资的企业还需获得国资委的批复。

注：境外投资备案核准时间一般为2个月，建议提前规划并咨询专业机构。

下面分享几个常见的股权架构：

红筹模式指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制(VIE)等形式转移至境外注册的离岸公司，再由境外离岸公司持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义在境外交易所(如香港联交所、纽约证券交易所等)挂牌交易的上市模式。为实现红筹上市搭建的股权架构称为“红筹架构”。

红筹架构主要包括股权控制模式和 VIE 模式。