跨境投融资必备！37号文登记实操指南：从筹备到注销全流程详解
随着2024年5月6日国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的正式实施，境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资的外汇登记流程——“37号文”登记，迎来了更为清晰、高效的办理路径。本次指引不仅细化了原有规定，还增设了补登记程序，明确了各业务环节的办理机构与所需材料，为跨境投融资活动提供了强有力的支持。本文将基于最新指引，结合实战经验，为您详细解析37号文登记的全方位流程与注意事项。
（一）37号文登记全流程：
1.筹备阶段
成立境内权益公司：确保境内有明确的投资主体。
架构设计：规划合理的公司架构，包括设立SPV的路径与目的。
2.设立与登记
设立境外SPV：在境外注册成立特殊目的公司。
办理37号文初始登记：提交必要材料至指定银行或外汇局，完成外汇登记手续。
3.后续运营
注册WOFE：在境内注册外商独资企业，作为返程投资载体。
境外融资：利用SPV进行境外融资活动。
流程简述：提交材料→银行审核→外汇局复核（如需）→完成登记。
注意：若境外特殊目的公司的基本信息或股份出现变更，应及时办理37 号文变更登记。
以下是境外特殊目的公司信息变更的主要情况：
已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，
发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更。
若不再需要特殊目的公司登记，可进行注销登记。特别要注意的是：在注销前应当先将境外公司注销，并将境外资金转回境内，然后再注销 37 号文，以防境外资金无法转回境内。
（二）37号文登记申请材料
基本申请材料：书面申请、《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）、身份证明文件等。
公司文件：SPV及境内权益公司的登记注册文件、股东名册、章程、决议书等。
权益证明：直接或间接持有境内外企业资产或权益的证明文件。
注：境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划（ESOP）的，除基本申请材料外，还需提供雇佣或劳动关系证明材料、特殊目的公司或其实际控制人出具的权益激励真实性证明。
（三）注意事项：
设立境外特殊目的公司（SPV）时，要保证 37 号文申请人已在境内公司获取权益。
在37 号文登记之前，境内居民除支付境外特殊目的公司（SPV）注册费用外，不得向 SPV 出资，不得设立 WFOE 公司。所以，37 号文登记必须在 WFOE 设立之前完成，否则将涉及外汇补登记，而 37 号文补登记的要求更为严苛。
境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
提交的所有材料必须真实、准确、完整，不得有虚假陈述或隐瞒重要事实。
对于任何可能影响登记有效性的变更事项，需及时办理变更登记手续。
对于已进行境外出资但未及时办理37号文登记的境内居民，需向外汇局申请补登记。补登记程序相对复杂，所需材料更多，审核难度也更高。因此，建议尽可能完成初始登记，避免补登记。若确需补登记，应详尽说明出资情况及理由，并提供完整的证明材料，在境内主要资产所在地外汇局办理37 号文补登记。
以下为37号文补登记所需资料：
书面申请，并附上《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。
境内居民个人身份证明文件。
特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。
境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书。
境内居民个人直接或间接持有境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。
特殊目的公司存在合法返程投资架构或潜在返程投资架构的相关证明材料。
融资资金来源的证明材料（包含融资合同、银行流水等）。
向特殊目的公司出资（含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资）的证明材料。
特殊目的公司及返程投资企业跨境收支相关证明材料（如有）。
委托他人办理的应提供委托代理协议和代理人身份证明。
当已登记的特殊目的公司（SPV）发生关键信息变更，包括但不限于境内居民个人股东变动、公司名称更改、经营期限调整，以及增资、减资、股权转让、置换、公司合并或分立等重大事项，需及时在境内主要资产所在地银行办理37号文外汇变更登记。
所需材料清单：
书面申请，详细说明变更原因及具体情况，并附上新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。
原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证的复印件，以供核对。
境内居民个人最新的身份证明文件。
变更事项相关的真实性证明材料，如股权转让协议、增资减资决议、合并分立批准文件等。
注意事项：
（1）境内个人从境外第一层特殊目的公司获得资本变动收入等需要汇回资金的，应开立资本项目结算账户接收。
（2）个人境外持股的非第一层级特殊目的公司发生资本变动事项有收入需要调回的，应以利润、分红形式从第一层特殊目的公司调回。
根据2024年新指引，当特殊目的公司因破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因终止经营，或不再符合特殊目的公司登记要求时，应在户籍或境内主要资产所在地银行办理37号文外汇注销登记。
以下为特殊目的公司注销所需要的资料：
书面申请，阐述注销原因及后续资金处理计划，并附上真实性证明材料。
原《境内居民个人境外投资外汇登记表》及业务登记凭证的原件。
注意事项：
（1）在注销前应先将境外公司注销，并将境外资金转回境内，然后再注销 37 号文登记，以避免境外资金无法转回境内。
（2）注销登记后，银行将收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》原件。
37号文登记作为境内居民境外投融资活动的关键环节，其重要性不言而喻。希望本文的解析能够为有意进行跨境投融资的境内居民提供有价值的参考与指导。
